是政策，還是兒戲？
　　—— 質疑嵌入式軟件不屬于享受增值稅優惠政策的意義

　　【財政部 國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知 財稅[2005]165號】各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
　　經研究，現對增值稅若干政策問題明確如下：
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　　十一、關于計算機軟件產品征收增值稅有關問題
　　(一)嵌入式軟件不屬于財政部、國家稅務總局《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知))(財稅[2000]25號)規定的享受增值稅優惠政策的軟件產品。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　財政部 國家稅務總局 二○○五年十一月二十八日

　　一項政策的出臺，特別是關系到引導產業結構調整、調控國民經濟運行方向的稅務政策，一定有其明確的目的意義和實際可行性。

　　而國家稅務總局財稅[2005]165號關于“嵌入式軟件不屬于財政部、國家稅務總局《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知))(財稅[2000]25號)規定的享受增值稅優惠政策的軟件產品”的政策的目的意義和實際可行性卻著實讓人費解。
本文先撇開目的意義，探討其實際可行性。

　　要能執行該政策，當然首先得搞清楚什么是嵌入式軟件。

　　傳統意義上所說的嵌入式軟件是指這個軟件“嵌入”在某個硬件產品中。常見的手機、計算器、數碼相機等信息類產品；在工業領域中如數控機床、自動化設備、數字化測量儀器儀表；軍事上的精確制導導彈、數控雷達；航天領域中的“神州六號”載人飛船、美國的“火星車”等等，這些產品中所存在的軟件，都可以稱為嵌入式軟件。

　　從廣義上說，所有軟件產品都是“嵌入式”的，因為任何軟件不可能離開硬件而獨立可使用。有人說，以脫離具體硬件產品而獨立“包裝”銷售的軟件不是嵌入式軟件，那他一定是個外行。要知道，現在普通的單片機中的軟件也可以進行遠程在線編程或升級，美國NASA的火星車距離地球那么地遙遠，還更新了其車上的控制軟件，更不用說能否獨立“包裝”了！

　　從單純軟件學術或技術的角度而言，嵌入式軟件只是一個已經“過時”的抽象概念。做一個形象的比喻，您可以抽象地定義狼與狼狗，假如站在您面前的是一條狼與狼狗的“雜交”動物，請問您能說清楚那是狼還是狼狗？這就是從技術層面上界定一個軟件是否屬于嵌入式軟件的處境。

　　既然無法從技術上區分什么是嵌入式軟件，那只能從操作層面上做一個明確的定義，或者說從財務上做一個明確的界定。財務上能界定的方式就是，在發生銷售行為時，軟件產品能否在銷售發票上獨立開具。

　　這個方法幾乎是可操作的。因為，操作中必須“跳出”對具體某項軟件產品的技術屬性，否則又一定要回到純技術的層面。如果真如此，稅務部門恐怕從此不必去征稅，而是每天干認定軟件產品屬性活就夠忙了。
事實上，實際操作也是這么做的。

　　有了以上前提，就可以從政策的操作層面用邏輯方法做一個簡單的推論，來分析一下該政策的實際可行性。

　　【總前提】從純學術和技術的角度而言，嵌入式軟件已經是“過時”的“抽象”概念，無法簡單確切地被定義。

　　【前提一】由單獨研制開發軟件的企業，因為其銷售的是純軟件（明確地說是軟件使用權）產品，因此無論是技術上還是發票上都是獨立的。

　　【前提二】對軟件產品的屬性界定標準是：軟件產品在發生銷售行為時，發票上不能單獨開具的屬“嵌入式”軟件產品；否則是“普通”軟件。

　　【前提三】“普通”軟件產品是應該可以享受優惠政策的，而“嵌入式”軟件產品不屬享受優惠的范圍。

　　【前提四】若軟件在終產品生產商之前已經享受了“普通”軟件優惠，不管終產品中的軟件屬性是否發生了改變，不追溯（其實也不可能追溯）該軟件開發企業“返還”那已經優惠的增值稅。

　　【推論一】若生產企業銷售的產品中包含那部分軟件是自行開發編程的，且不能在發票上單獨開具的，根據（前提二），該軟件屬“嵌入式”軟件產品。

　　【推論二】根據（前提三），如果生產“嵌入式”軟件產品的企業想合法避稅，他必須把屬于“嵌入式”軟件“偽裝”成“普通”軟件。根據（前提二），其合法避稅的手段就是想辦法把軟件產品單獨銷售或單獨開具發票。

　　【推論三】顯然，有些產品的軟件部分是無法單獨銷售或單獨開具發票的，否則所有生產“嵌入式”軟件產品的企業都把這部分軟件獨立銷售或單獨開具發票，該政策也就沒有任何實際可操作的意義了。

　　【推論四】若生產廠商銷售的產品中那部分軟件是外購的，根據（前提一），軟件開發商可以在發票上能單獨開具的，因此該軟件不屬于“嵌入式”軟件產品。

　　【推論五】如果終產品的生產商把企業拆分成二個獨立的企業，其中一個專門開發銷售軟件賣給第二個企業用于生產終產品，根據（前提一）開發銷售軟件的那個企業能享受稅務優惠。根據（前提四），就能合法享受享受稅務優惠。
　　
　　【結論一】綜合（推論一）、（推論二）和（推論五），在已有前提下，只要企業有拆分能力，所有軟件產品都能合法享受軟件稅務優惠。

　　【結論二】該政策僅僅對那些還沒有拆分能力，并且其產品中的軟件部分不能單獨銷售或無法單獨開具發票的企業有效！而那部分企業絕大多數恰恰是國家應該大力鼓勵發展的處境困難的小型科技型企業。

　　很顯然，國家稅務總局制定的這個政策是根本不具備實際可行性。如果非要說有，其的結果是把國內一個個好端端的高效率的生產“嵌入式”軟件產品的企業分割成二個相對低效的企業，同時抹殺國家本應該大力鼓勵發展的 處境困難的小型科技型企業 。

　　一個本該嚴謹的稅務政策，就這樣，似同兒戲！